第一条　为了规范碳排放权交易及相关活动，加强对温室气体排放的控制，积极稳妥推进碳达峰碳中和，促进经济社会绿色低碳发展，推进生态文明建设，制定本条例。

【解读】《碳排放权交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）第一条是关于立法目的的规定，与《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》（以下简称《条例（草案）》）相比，在文字上作了少量修改。与《条例（草案）》相比，《条例》强调其规范的范围不仅包括碳排放权交易活动，还包括碳排放权交易“相关活动”（如重点排放单位温室气体排放的监测、报告、核查等），表述上更为准确；另外，《条例》强调“积极稳妥推进碳达峰碳中和”，这是党的二十大报告中的表述，在此次立法中得以沿用。

第二条　本条例适用于全国碳排放权交易市场的碳排放权交易及相关活动。

【解读】第二条是关于《条例》适用范围的规定。关于《条例》的适用范围，最早的征求意见稿中规定的适用范围是“在中华人民共和国境内的碳排放权交易相关活动及其监督管理，适用本条例”，在草案修改稿中修改为“全国碳排放权交易及相关活动的监督管理，适用本条例”。由于我国除了全国碳排放权交易市场外，还有北京、上海、广东、天津、湖北、重庆、深圳、福建等地方（试点）碳排放权交易市场，《条例》明确其只适用于全国碳排放交易市场，而不适用于地方（试点）碳排放权交易市场。

第三条　碳排放权交易及相关活动的管理，应当坚持中国共产党的领导，贯彻党和国家路线方针政策和决策部署，坚持温室气体排放控制与经济社会发展相适应，坚持政府引导与市场调节相结合，遵循公开、公平、公正的原则。

国家加强碳排放权交易领域的国际合作与交流。

【解读】第三条第一款是关于碳排放权交易及相关活动的管理基本原则的规定。与《条例（草案）》相比，《条例》增加了“应当坚持中国共产党的领导，贯彻党和国家路线方针政策和决策部署”的内容，并作为第一项基本原则，并对其他基本原则的顺序作了调整。归纳起来，碳排放权交易及相关活动的管理基本原则包括：坚持中国共产党的领导原则、温室气体排放控制与经济社会发展相适应原则、政府引导与市场调解相结合原则以及公开、公平、公正原则。

第三条第二款是关于碳排放权交易国际合作与交流的规定，该规定是此前历次征求意见稿所没有的。《巴黎协定》第六条第二款规定：“缔约方如果在自愿的基础上采取合作方法，并使用国际转让的减缓成果来实现国家自主贡献，就应促进可持续发展，确保环境完整性和透明度，包括在治理方面，并应依作为本协定缔约方会议的《联合国气候变化框架公约》缔约方会议通过的指导运用稳健的核算，除其它外，确保避免双重核算。”《巴黎协定》为各国的碳市场连接提供了机会，各个国家也可以采取适合其国情的措施参与碳资产的跨境交易，使得各国碳市场在区域、国家和地区之间形成相连接的碳市场网络成为可能。相信未来几年，国家在加强碳市场国际链接、提升碳定价话语权方面会有更多的举措出台。

第四条　国务院生态环境主管部门负责碳排放权交易及相关活动的监督管理工作。国务院有关部门按照职责分工，负责碳排放权交易及相关活动的有关监督管理工作。

地方人民政府生态环境主管部门负责本行政区域内碳排放权交易及相关活动的监督管理工作。地方人民政府有关部门按照职责分工，负责本行政区域内碳排放权交易及相关活动的有关监督管理工作。

【解读】第四条是关于监管职责分工的规定，第一款规定了国家层面监管职责分工的规定，第二款是地方层面监管职责分工的规定。《条例》明确各级生态主管部门是碳排放权交易寄相关活动的主管部门，其他有关部门在按照职责分工负责有关监督管理活动。除了生态环境主管部门外，负有碳市场监管职责的部门还有发展改革、工业和信息化、能源、市场监管、中国人民银行及银行业监管机构等。

第五条　全国碳排放权注册登记机构按照国家有关规定，负责碳排放权交易产品登记，提供交易结算等服务。全国碳排放权交易机构按照国家有关规定，负责组织开展碳排放权集中统一交易。登记和交易的收费应当合理，收费项目、收费标准和管理办法应当向社会公开。

全国碳排放权注册登记机构和全国碳排放权交易机构应当按照国家有关规定，完善相关业务规则，建立风险防控和信息披露制度。

国务院生态环境主管部门会同国务院市场监督管理部门、中国人民银行和国务院银行业监督管理机构，对全国碳排放权注册登记机构和全国碳排放权交易机构进行监督管理，并加强信息共享和执法协作配合。

碳排放权交易应当逐步纳入统一的公共资源交易平台体系。

【解读】第五条是关于碳排放权交易登记机构和交易机构的规定，对应于《条例（草案）》第六条。碳排放权登记结算(武汉)有限责任公司(简称中碳登)设立于2021年，承担全国碳排放权交易市场的登记、交易结算等职能，即《条例》规定的全国碳排放权注册登记机构；上海环境能源交易所是生态环境部指定的全国碳排放权交易系统建设和运营机构。

第五条第二款的规定，既是对全国碳排放权注册登记机构和全国碳排放权交易机构的要求，也是对其进行授权。全国碳排放权注册登记机构和全国碳排放权交易机构在全国碳市场中的地位较为特殊，其一方面是监督管理的对象，另一方面也承担了碳市场监督管理的部分职责（例如，根据《碳排放权交易管理规则（试行）》规定，全国碳排放权交易机构对交易主体的最大持仓量进行实时监控，注册登记机构应当对交易机构实时监控提供必要支持；交易机构可以采取要求交易主体报告情况、发布书面警示和风险警示公告、限制交易等措施，警示和化解风险等）。

《条例》第五条第三款规定了生态环境部门、市场监管部门中国人民银行和国务院银行业监督管理机构对注册登记机构、交易机构的监管职责，中国人民银行和国务院银行监督管理机构参与监管，体现了碳交易市场的金融属性。

《条例》第五条第四款的规定，在《条例（草案）》中没有对于规定。不过，将碳排放权交易应当逐步纳入统一的公共资源交易平台体系，在以往的政策文件中已多次提及。例如，《国务院关于印发<2030年前碳达峰行动方案>的通知》（国发〔2021〕23号）即提出“统筹推进碳排放权、用能权、电力交易等市场建设，加强市场机制间的衔接与协调，将碳排放权、用能权交易纳入公共资源交易平台。”《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》也提出“依托公共资源交易平台，加快建设完善全国碳排放权交易市场，逐步扩大市场覆盖范围，丰富交易品种和交易方式，完善配额分配管理。”

第六条　碳排放权交易覆盖的温室气体种类和行业范围，由国务院生态环境主管部门会同国务院发展改革等有关部门根据国家温室气体排放控制目标研究提出，报国务院批准后实施。

碳排放权交易产品包括碳排放配额和经国务院批准的其他现货交易产品。

【解读】《条例》第六条第一款是关于碳排放权交易覆盖范围的规定。碳排放交易覆盖范围的确定包括覆盖温室气体种类的确定以及覆盖行业范围的确定。根据《条例》第三十条规定，我国管控的温室气体种类包括二氧化碳、甲烷、氧化亚氮、氢氟碳化物、全氟化碳、六氟化硫和三氟化氮等七类，但目前仅二氧化碳被纳入碳排放权交易覆盖范围。就行业覆盖范围来看，目前纳入碳排放交易体系的行业是电力行业，石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、民航等高能耗行业也将逐步纳入全国碳市场。

第二款是交易产品的规定，明确了全国碳排放权交易市场的交易产品为现货交易产品，而不包括期货等衍生品交易。《碳排放权交易管理办法（试行）》（以下简称《办法》）第二十条规定“全国碳排放权交易市场的交易产品为碳排放配额，生态环境部可以根据国家有关规定适时增加其他交易产品”，并未将交易产品限定为现货交易产品。我国碳市场尚处在发展初期，各项监管制度尚不完善，《条例》确立的现货交易方式是较为稳妥的选择。

第七条　纳入全国碳排放权交易市场的温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）以及符合国家有关规定的其他主体，可以参与碳排放权交易。

生态环境主管部门、其他对碳排放权交易及相关活动负有监督管理职责的部门（以下简称其他负有监督管理职责的部门）、全国碳排放权注册登记机构、全国碳排放权交易机构以及本条例规定的技术服务机构的工作人员，不得参与碳排放权交易。

【解读】《条例》第六条第一款是关于碳排放权交易市场主体的规定。根据《条例》规定，参与碳排放权交易的主体包括：重点排放单位和符合国家有关规定的其他主体。“国家有关规定”具体包括哪些？《办法》第二十一条规定“重点排放单位以及符合国家有关交易规则的机构和个人，是全国碳排放权交易市场的交易主体。”《碳排放权交易管理规则（试行）》第四条规定“全国碳排放权交易主体包括重点排放单位以及符合国家有关交易规则的机构和个人。”因此，从目前的规定来看，能够参与碳排放权交易的主体的机构和个人的条件，最终由“国家有关交易规则”来规定。

第二款是关于不得参与碳排放权交易主体的规定。“生态环境主管部门、其他对碳排放权交易及相关活动负有监督管理职责的部门（以下简称其他负有监督管理职责的部门）、全国碳排放权注册登记机构、全国碳排放权交易机构以及本条例规定的技术服务机构的工作人员，不得参与碳排放权交易。”从文本文义解读，这一规定存在歧义：一种解释是，监管部门、注登机构、交易机构、技术服务机构的工作人员，不得参与碳排放权交易；另一种解释是，监管部门、注登机构、交易机构不得参与碳排放权交易，技术服务机构的工作人员不得参与碳排放权交易。那么，不得参与碳排放权交易的主体是“机构”还是“机构工作人员”？

类似的规定有：《碳排放权登记管理规则（试行）》第二十八条规定“各级生态环境主管部门及其相关直属业务支撑机构工作人员，注册登记机构、交易机构、核查技术服务机构及其工作人员，不得持有碳排放配额。已持有碳排放配额的，应当依法予以转让。”《碳排放权结算管理规则（试行）》第十七条规定“提供结算业务的银行不得参与碳排放权交易。”《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》第三十七条规定“生态环境主管部门、市场监管部门、注册登记机构、交易机构、审定与核查机构及其相关工作人员应当忠于职守、依法办事、公正廉洁，不得利用职务便利牟取不正当利益，不得参与核证自愿减排量交易以及其他可能影响审定与核查公正性的活动。”《温室气体自愿减排交易和结算规则（试行）》第四十七条规定“生态环境主管部门、市场监督管理部门、注册登记机构、交易机构、审定与核查机构及其相关工作人员不得参与全国温室气体自愿减排交易。”

从上述规定来看，无论是全国碳排放权交易市场，还是自愿减排市场，不得参与碳市场交易的主体都包括相关监管部门、注登机构、交易机构、核查机构及其工作人员。《碳排放权交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）的规定与以往的相关规定在表述上均不同。从体系解释角度而言，监管部门、注登机构、交易机构、技术服务机构及其工作人员都不得参与碳排放权交易，即禁止交易的对象不仅包括机构，也包括机构的工作人员。

《碳排放权交易管理暂行条例（草案修改稿）》（以下简称《条例（草案修改稿）》）第十七条规定“各级生态环境主管部门、全国碳排放权注册登记机构、全国碳排放权交易机构、核查技术服务机构及其工作人员，不得持有、买卖碳排放配额；已持有碳排放配额的，应当依法予以转让。”第二十八条“全国碳排放权注册登记机构、全国碳排放权交易机构、核查技术服务机构及其工作人员，违反本条例规定从事碳排放权交易的，由国务院生态环境主管部门注销其持有的碳排放配额，没收违法所得，并对单位处一百万元以上一千万元以下的罚款，对个人处五十万元以上五百万元以下的罚款。”从上述规定来看，《条例（草案修改稿）》规定监管部门、注登机构、交易机构、核查机构及其工作人员均不得参与碳配额交易；罚则部分对于注登机构、交易机构、核查机构及其工作人员均纳入处罚对象。《条例》定稿时对草案修改稿进行修改的原因不得而知。笔者猜想，立法者可能是考虑到生态环境主管部门、其他负有监管职责部门是行政机关，不宜作为行政处罚对象，因此只规定对相关工作人员作出行政处罚。不过，这一猜想似乎也难以成立，事实上《条例（草案修改稿）》规定中，禁则部分规定了监管部门及其工作人员不得持有、买卖碳排放配额，罚则部分只规定了对注登机构、交易机构、核查机构及其工作人员的行政处罚，可以较好的解决行政机关成为行政处罚对象的问题（当然，也遗漏了生态环境主管部门、其他负有职责监管部门的工作人员参与碳交易的罚则）。

因此，《条例》第七条第二款、第二十条所规定的违法行为主体究竟包括哪些，有待有权机关作出解释。

第八条　国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放单位的确定条件。省、自治区、直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态环境主管部门会同同级有关部门，按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域年度重点排放单位名录。

重点排放单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当向社会公布。

【解读】《条例》第八条第一款是关于重点排放单位确定条件及程序的规定。

根据规定，重点排放单位的确定条件由生态环境部会同国务院有关部门制定。当前，《办法》第八条规定了应当列入重点排放单位的条件：一是属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；二是年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。根据《关于做好2023—2025年部分重点行业企业温室气体排放报告与核查工作的通知》（环办气候函〔2023〕332号），全国碳排放交易市场覆盖的行业范围包括石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、民航等八大重点行业。

重点排放单位的确定程序：省级人民政府生态环境主管部门会同有关部门根据重点排放单位的确定条件，确定本行政区域重点排放单位名录。另外，根据《办法》规定，重点排放单位名录实行动态管理，即对于纳入重点排放单位名录企业在符合一定条件下（连续二年温室气体排放未达到2.6万吨二氧化碳当量的；因停业、关闭或者其他原因不再从事生产经营活动，因而不再排放温室气体的）移出名录，企业符合重点排放单位确定条件的也可以主动申请纳入重点排放单位名录，后由省级生态环境主管部门进行核实。

第二款是关于重点排放单位确定条件和重点排放单位名录信息公开的规定。《办法》第九条规定“省级生态环境主管部门应当按照生态环境部的有关规定，确定本行政区域重点排放单位名录，向生态环境部报告，并向社会公开。”根据《关于做好2023—2025年部分重点行业企业温室气体排放报告与核查工作的通知》（环办气候函〔2023〕332号）的规定，各省级生态环境行政主管部门应于每年12月31日前确定下一年度重点排放单位名录，通过全国碳市场管理平台（以下简称管理平台，网址为www.cets.org.cn）向生态环境部报告，并通过管理平台向社会公开。

第九条　国务院生态环境主管部门会同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，综合考虑经济社会发展、产业结构调整、行业发展阶段、历史排放情况、市场调节需要等因素，制定年度碳排放配额总量和分配方案，并组织实施。碳排放配额实行免费分配，并根据国家有关要求逐步推行免费和有偿相结合的分配方式。

省级人民政府生态环境主管部门会同同级有关部门，根据年度碳排放配额总量和分配方案，向本行政区域内的重点排放单位发放碳排放配额，不得违反年度碳排放配额总量和分配方案发放或者调剂碳排放配额。

【解读】《条例》第九条是关于配额分配方案的规定。

第一款规定了配额分配方案的制定和组织实施主体：由国务院生态环境主管部门（生态环境部）会同国务院有关部门制定并组织实施。配额分配方式上实行免费分配，逐步推行免费和有偿相结合的分配方式。从欧盟等其他碳市场建设经验来看，碳市场建设初期的配额分配一般以免费发放为主，随着市场逐渐成熟逐步引入拍卖等有偿分配方式，再逐步提高有偿分配比例。我国碳市场尚处于初级阶段，实行配额免费分配可以避免碳成本给企业，尤其是能源密集型企业造成过多冲击。

第二款规定了省级人民政府生态环境主管部门负责本行政区域内重点排放单位配额发放工作，而配额发放工作的依据是年度碳排放配额总量和分配方案。需要注意的是，我国当前实施的是“基于排放强度设计配额分配机制”，事实上并非先确定全国年度碳排放配额总量，再“自上而下”逐级的进行配额分配。相反，在“基于排放强度设计配额分配机制”下，是先确定配额分配方法（例如，电力行业实行基准线法）及碳排放基准值（行业碳排放平均水平）、修正系数，再根据经核查的活动数据（发电量、供热量）结合配额分配方法计算每个机组年度应发放配额（机组配额量＝供电基准值×机组供电量×修正系数＋供热基准值×机组供热量），最后“自下而上”（机组应发配额量-重点排放单位应发配额量-区域（省级）应发配额量-全国应发配额总量）的加总为年度全国应发配额总量。具体方法可以参见《2021、2022年度全国碳排放权交易配额总量设定与分配实施方案（发电行业）》。

第十条　依照本条例第六条、第八条、第九条的规定研究提出碳排放权交易覆盖的温室气体种类和行业范围、制定重点排放单位的确定条件以及年度碳排放配额总量和分配方案，应当征求省级人民政府、有关行业协会、企业事业单位、专家和公众等方面的意见。

【解读】《条例》第十条是关于碳市场重要决策事项征求意见的规定。征求意见事项的范围包括：碳排放权交易覆盖的温室气体种类和行业范围、制定重点排放单位的确定条件以及年度碳排放配额总量和分配方案。征求意见的对象包括：省级人民政府、有关行业协会、企业事业单位、专家和公众等。

根据《重大行政决策程序暂行条例》的规定，决策机关在重大行政决策的作出和调整的草案形成阶段，决策承办单位应当采取便于社会公众参与的方式充分听取意见，依法不予公开的决策事项除外；对专业性、技术性较强的决策事项，决策承办单位应当组织专家、专业机构论证其必要性、可行性、科学性等，并提供必要保障。碳排放权交易覆盖的温室气体种类和行业范围、制定重点排放单位的确定条件以及年度碳排放配额总量和分配方案等事项，属于对经济社会发展有重大影响、涉及社会公众切身利益的重大事项，且具有专业性、技术性较强的特点，理应征求企事业单位、公众和专家的意见。